Pour simplifier les obligations de reporting extra-financier et harmoniser les cadres existants (CSRD, CS3D, taxonomie verte européenne), la Commission européenne a annoncé en novembre dernier un nouveau projet de règlement Omnibus. Ce futur cadre, visant à alléger les contraintes pesant sur les entreprises, sera dévoilé le 26 février prochain. Ce texte pourrait constituer un tournant décisif en matière de reporting de durabilité pour les entreprises. Quel sera son contenu ? Quelles sont les implications concrètes pour les entreprises ? Comment se préparer efficacement à cette transformation en tant qu’entreprise ? Quel est le calendrier prévu ? Décryptage dans cet article.
Qu’est-ce que le projet de règlement omnibus de l’UE ?
Avec la CSRD, la CS3D et la taxonomie verte, l’Union européenne a multiplié les réglementations pour encadrer le reporting environnemental, social et de gouvernance (ESG) des entreprises. Même si ces mesures ont pour objectif d’encourager la transformation écologique et sociale des organisations, elles rendent le processus de reporting exigeant pour les entreprises. C’est pourquoi, face à la multiplication des exigences de reporting et la complexité qui en découle, la Commission européenne (CE) a affirmé son souhait d’alléger la complexité bureaucratique et les contraintes administratives pesant sur les entreprises.
C’est dans ce contexte, et pour relever ce défi, qu’en novembre dernier, la présidente de la Commission européenne Ursula von der Leyen, a annoncé la mise en place prochaine d’une législation Omnibus. D’un point de vue juridique, il s’agit d’un texte législatif visant à simplifier, harmoniser ou adapter plusieurs réglementations existantes.
Cette nouvelle législation Omnibus s’inscrit dans un contexte plus large. Comme le soulignent plusieurs initiatives récentes, l’UE veut renforcer la compétitivité des entreprises européennes en simplifiant les mesures, dont celles liées au reporting de durabilité :
- Le rapport Draghi, commandé par la CE, prône la nécessité d’avoir un “plan commun pour la décarbonation et la compétitivité” et recommande une simplification réglementaire qui permettrait d’éviter “une perte de 10 % du PIB potentiel de l’UE.”
- La déclaration de Budapest sur le nouveau pacte pour la compétitivité européenne du Conseil Européen fixe l’objectif de réduire d’au moins 25 % les obligations de déclaration d’ici mi-2025 (Point n°4 de la déclaration)
- “La boussole de la compétitivité", présentée fin janvier 2025 par Ursula Von Der Leyen, réaffirme cette priorité.
La nouvelle législation en construction vise à harmoniser, simplifier et clarifier le cadre réglementaire du reporting ESG européen.
CSRD, CS3D, taxonomie verte européenne : zoom sur les textes ciblés par le projet Omnibus
Dans la ligne de mire de la législation omnibus se trouvent les 3 textes européens qui constituent la base et le cadre réglementaire européen du reporting extra-financier ESG : la CSRD, la CS3D et la taxonomie verte européenne.
- La directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, 2022) : entrée en vigueur en janvier 2024, il s'agit du texte qui encadre le reporting extra-financier des entreprises à l’échelle européenne. La CSRD oblige les entreprises qui y sont soumises à publier, suite à une analyse de double matérialité, un rapport de durabilité portant sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (les normes ESRS).
Pour tout savoir sur la CSRD vous pouvez consulter notre article “Tout sur la CSRD : les obligations de reporting extra-financier” sur notre blog.
- Le règlement de l’UE sur taxonomie verte européenne (2020) : il s’agit d’un système de classification à l’échelle européenne qui permet de définir, selon des critères précis fixés dans le règlement, quelles activités économiques peuvent être considérées comme durables. L’objectif de ce règlement est de pouvoir aiguiller et donc attirer les investissements vers des activités économiques durables au sens de la taxonomie.
Pour comprendre ce qu’est la taxonomie verte européenne, vous pouvez consulter notre article “Tout comprendre à la taxonomie verte européenne” sur le blog Sami.
- La CS3D ou CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, 2024) impose un “devoir de vigilance” aux entreprises : celles qui y sont soumises doivent identifier, prévenir et traiter les impacts négatifs de leurs activités économiques sur l’environnement, le climat et les droits humains, et ce, sur l'ensemble de leurs chaînes de valeur. Contrairement à la CSRD, la CS3D ne se limite pas à une obligation de reporting sur certaines données puisqu’elle impose aux entreprises d’agir en mettant en place des process d’identification, de prévention et de gestion de leurs impacts.
Pour tout savoir sur la CSDDD, vous pouvez consulter notre article “Tout comprendre à la CSDDD : le devoir de vigilance européen” sur le blog Sami.
Quels sont les objectifs de la législation Omnibus poursuivis par la CE ?
L’objectif principal, on l’a vu, est de créer un cadre unique et simplifié pour le reporting extra-financier à l’échelle de l'Union Européenne. Cela, afin de réduire la charge administrative des entreprises, faciliter leur mise en conformité avec les différentes réglementations et les faire gagner en compétitivité. Et ce, sans compromettre l’essence des textes ni que les normes de reporting existantes ne perdent en ambition !
D’une part, en limitant les doublons et les divergences entre les 3 textes existants et en clarifiant leur articulation, le règlement Omnibus vise à réduire le poids et le coût du reporting : les entreprises devraient consacrer moins de ressources (temps, argent, etc…) à leur mise en conformité. Cela éviterait également aux entreprises de devoir remplir plusieurs rapports de durabilité qui se ressemblent.
D’autre part, le règlement Omnibus vise à rendre les données intégrées aux rapports comparables entre elles : cela permettrait notamment aux investisseurs, clients et autres parties prenantes d’évaluer plus facilement les performances des entreprises.
Qui est concerné par le projet Omnibus ?
- Les entreprises soumises à la CSRD, soit :
- Les grandes entreprises européennes qui remplissent au moins 2 des 3 critères suivants : plus de 250 salariés / 25 millions d’euros de bilan / 50 millions d’euros de chiffre d’affaires.
- Certaines PME et entreprises non européennes opérant sur le marché de l’UE, si elles remplissent des critères spécifiques.
- Les entreprises soumises à la CS3D : c’est à dire celles dont le nombre de salariés est ≥ 1000 ET dont le CA est ≥ 450M€ (CA réalisé à l’échelle mondiale pour les entreprises européennes et à l’échelle de l’UE pour les entreprises non européennes). Au total, environ 5500 entreprises de l’UE sont concernées par la CSDDD, soit 0,05 % des entreprises opérant dans l'Union européenne.
- Les institutions financières et les investisseurs, qui doivent se conformer à la taxonomie verte européenne dans leur stratégie d'investissement.
Attention, ces seuils pourraient changer puisque les champs d’application de ces trois textes sont susceptibles d’être modifiés. par le projet Omnibus dévoilé le 26 février prochain.
Quels changements pour les entreprises avec la législation Omnibus ?
Tout d'abord, il est important de rappeler que rien n’est décidé à ce stade. En effet, au niveau national mais également européen, le débat fait rage entre les défenseurs de la CSRD, notamment, et ceux qui souhaitent la simplifier drastiquement, quitte à vider le texte de sa substance. Dès lors, même si la loi Omnibus risque d’entraîner plusieurs modifications pratiques pour votre entreprise, il est très difficile de prédire clairement ce que cela va changer pour vous. En revanche, nous vous présentons là les principaux points qui pourraient évoluer ainsi que le plan de simplification français proposé par le gouvernement à la Commission Européenne.
Le plan de simplification souhaité et proposé par le gouvernement français
Suite au Conseil Ecofin de janvier dernier, une lettre adressée à Bruxelles et dressant la liste des demandes de simplification portées par le gouvernement français a fuité dans la presse.
Selon la position affirmée par le gouvernement français dans cette note, plusieurs pistes de simplification pourraient concerner les entreprises dès le 26 février prochain. Plus précisément :
- Concernant la CSRD
Nombreux sont ceux qui se demandent si elle risque de disparaître avec la loi omnibus. C’est peu probable. Cependant :
La France a demandé à Bruxelles de retarder l’entrée en vigueur de la CSRD (report de deux ans) pour “donner le temps nécessaire pour améliorer la directive” et sous réserve d’une coordination avec les États ayant déjà entamé sa transposition en droit national.
La France souhaite alléger la charge de la CSRD. Pour cela, elle veut : réduire drastiquement le nombre d’indicateurs exigés en ciblant le reporting sur les objectifs climatiques, élargir aux ETI l’accès à des normes de reporting simplifiées et introduire dans la directive un principe de plafonnement du rapportage dans la chaîne de sous-traitance des grandes entreprises. Enfin, concernant les coûts liés à l’audit du rapport de durabilité, la France demande à ce qu’à l’annexe aux comptes des entreprises figurent les honoraires de vérification des informations de durabilité pour plus de transparence sur les frais d’audit.
- Concernant la CSDDD
“Les autorités françaises sont favorables à un report sine die (ie une suspension indéfinie) de l’entrée en vigueur de la directive” sur le devoir de vigilance jusqu’au jour où “elle sera simplifiée”.
La France propose de réduire le champ d’application du texte et que seules les entreprises dépassant le seuil de 5 000 salariés et 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires (ou 1,5 milliard d’euros pour les non-Européennes intervenant sur le marché intérieur) soient soumises à la CS3D (le seuil actuel étant de + 1000 salariés ET un CA ≥ 450M€). Elle suggère aussi de confier la supervision à une autorité unique au niveau de l’UE.
- Concernant la taxonomie verte européenne
La France souhaite modifier la taxonomie, en proposant notamment la refonte du ratio d’actifs verts “Green Asset Ratio” (la mesure utilisée pour évaluer la proportion d'actifs verts détenus par les institutions financières) prévu dans ce cadre.
Mais ce n’est pas tout, dans cette note la France propose également des mesures de simplification pour le secteur agricole : réduction du nombre de contrôles, facilitation de l’accès aux aides, renforcement de la gestion des risques liés aux aléas climatiques et sanitaires, et bien d’autres mesures. Pour prendre connaissance de l’intégralité des mesures de simplification réclamées par la France, c’est dans cette lettre.
Les principaux changements attendus dans le projet Omnibus
- Un format possible de reporting unifié : les entreprises pourraient être amenées à intégrer leurs obligations liées au reporting CSRD, au devoir de vigilance et à la taxonomie dans un seul et même rapport consolidé, afin de faciliter la collecte et la publication des données.
- Des délais ajustés : le projet pourrait introduire des calendriers de mise en œuvre différents et des délais plus longs pour permettre aux entreprises de s’adapter progressivement aux nouvelles exigences.
- Une harmonisation des définitions, des indicateurs et des données à collecter : Par exemple, les critères utilisés pour la taxonomie verte seraient alignés avec ceux requis dans le cadre de la CSRD et de la CS3D. Cela éviterait les incohérences dans l’interprétation des textes et les entreprises pourraient utiliser les mêmes données pour répondre aux exigences des trois cadres réglementaires, ce qui simplifierait leur gestion interne et réduirait les doublons dans la collecte de données.
- Une réduction des données à collecter : pour la CSRD, le texte pourrait prévoir une collecte uniquement sur des données quantitatives et non plus narratives.
Quelle est la position des autres Etats-membres de l’UE sur la CSRD ?
Dans une lettre adressée à Ursula von der Leyen, l’Allemagne demande “une réduction significative du contenu de la CSRD” impliquant : un délai de mise en œuvre de 2 ans, une réduction drastique des obligations de reporting, la suppression des obligations sectorielles, la suppression du reporting dans d'autres réglementations comme la taxonomie, etc. Nombreux sont ceux qui reprochent à l’Allemagne de vouloir totalement vider la CSRD de sa substance et de ne pas souhaiter se plier aux exigences prévues par le Green Deal.
Selon les États membres de l’UE, l'état d’avancement de la mise en œuvre de la CSRD diffère grandement. En effet, force est de constater que plus de la moitié des États Membres ont déjà transposé la directive CSRD, dont des gouvernements euro sceptiques, tels que la Hongrie ou l’Italie. Parmi les pays retardataires ou réfractaires, on retrouve le bloc Pays Bas, Luxembourg, Autriche, Allemagne mais également l’Espagne et le Portugal. Ces derniers n’ont toujours pas transposé la directive CSRD en droit interne, ce qu'ils devaient faire avant fin 2024.
Comment vous préparer au mieux à cette nouvelle législation Omnibus ?
Le projet sera dévoilé le 26 février 2025. D’ici là, pour vous préparer, nous vous conseillons de :
- Vous renseigner sur les réglementations existantes : si ce n’est pas déjà le cas, vous pouvez vous renseigner sur les trois réglementations européennes susceptibles d’être remaniées : la CSRD, CS3D, taxonomie verte européenne.
- Ne pas relâcher vos efforts de mise en conformité : certes, il est fort probable que les exigences en termes de reporting soient simplifiées. Cependant, ce n’est pas une raison pour abandonner vos efforts de mise en conformité puisque les exigences principales prévues par la réglementation existante (divulguer au sein d’un rapport de durabilité des informations précises liées aux enjeux ESG) devraient demeurer.
- Rester informé pour ne pas être perdu : force est de constater que le paysage réglementaire européen ne cesse d’évoluer. Pour ces raisons, il est important de rester informé des évolutions et mises à jour, quitte à mettre en place une veille sur le sujet au sein de votre organisation. Sur le blog Sami nous publions régulièrement des articles pour vous tenir au courant des nouvelles obligations règlementaires.
- Continuer à conduire son analyse de double matérialité : Ce concept, pierre angulaire et véritable socle de la CSRD, a de grandes chances d’être préservé. Peu de critiques l’ont ciblée bien que certains évoquent la possibilité qu’elle soit remise en cause dans le cas où la CSRD s’alignerait sur les normes ISSB moins ambitieuses.
- Continuer à mesurer vos IRO (Impacts, Risques, Opportunités) : vous pouvez attendre la divulgation du projet Omnibus avant de vous lancer dans la préparation et la rédaction finale du rapport de durabilité, mais, au-delà du reporting, la mesure de vos impacts risques et opportunités reste un exercice très important à réaliser en amont !
- Mettre l’accent sur votre Bilan Carbone : même si certaines exigences de publication risquent d’être supprimées, il est peu probable que le projet Omnibus réduise les exigences liées aux indicateurs climat (ce qui correspond à la norme ESRS E1 dans le cadre de la CSRD).
- Collecter en priorité les données quantitatives exigées par la CSRD. Il est possible que les données narratives ne soient plus exigées.
- Prendre conscience que la mise en conformité avec la CSRD permet de gagner en compétitivité. Au-delà d’une simple mise en conformité réglementaire, cela vous rendra plus compétitif en vous permettant notamment de pouvoir répondre aux demandes croissantes de vos parties prenantes (investisseurs, clients, etc)
Débats, divergences, points de crispation autour de la législation Omnibus : quels risques pour les entreprises ?
Un consensus difficile à atteindre
Depuis son lancement, le Green Deal européen a pour ambition de faire de l’Europe le premier continent neutre en carbone d’ici 2050. Cependant, le contexte politique a évolué (élections européennes, montée des tensions géopolitiques, changements de gouvernements, arrivée au pouvoir de Donald Trump aux Etats-Unis, etc.), ce qui a remis en question certains aspects de cette stratégie.
Aujourd’hui, deux visions s’affrontent :
- d’un côté, ceux qui défendent le Pacte Vert et le maintien des ambitions réglementaires en prônant des ajustements ciblés ;
- de l’autre, ceux qui plaident pour un allègement drastique des contraintes au motif de préserver la compétitivité des entreprises européennes. La CSRD, pilier du reporting extra-financier, est au cœur de ces tensions.
En France, alors que près de 200 organisations de la société civile et plusieurs réseaux d’entreprises dont le mouvement Impact France soutiennent le maintien de la CSRD et plaident pour des modifications ciblées et “chirurgicales” pour assurer la résilience économique face aux crises climatiques et sociales, d’autres acteurs économiques et politiques appellent à une simplification massive voire à un abandon pur et dur du texte. Vous pouvez retrouver ici les propositions du mouvement Impact France pour simplifier et améliorer la CSRD, auxquelles nous adhérons chez Sami.
À l’échelle européenne, c’est la même chose : la législation Omnibus suscite des débats houleux entre les États membres qui adoptent des approches, des positions et des priorités contradictoires.
Au-delà des divergences politiques, un défi technique se pose : les trois textes concernés (CSRD, CS3D, taxonomie verte) sont étroitement liés. La CSRD fait référence à la taxonomie verte et intègre des informations qui en découlent, tandis que la CS3D va au-delà du simple reporting pour imposer des obligations de vigilance. Dès lors, la portée exacte et le champ d'application de la législation Omnibus, flous pour l’instant, doivent être précisés : vise-t-elle uniquement le reporting ou englobe-t-elle aussi les obligations de vigilance prévues par la CS3D ?
Regrouper ces trois textes dans un cadre unique et parvenir à un consensus semble être un défi considérable pour la Commission européenne.
Une instabilité réglementaire préjudiciable aux entreprises
- Des entreprises dans le flou : les entreprises ont des difficultés à y voir clair et à s’y retrouver parmi cette multitude de déclarations et de textes. Face à cette incertitude, elles peinent à anticiper les évolutions réglementaires et à structurer leur stratégie RSE et leur reporting de manière pérenne.
- Une instabilité qui pourrait réduire les ambitions climatiques des entreprises : de nombreuses entreprises pourraient considérer la CSRD et les autres cadres réglementaires comme de simples obligations de conformité plutôt que comme des occasions de transformation stratégique permettant de rendre leurs activités plus durables.
- Le risque de pénaliser des entreprises “pionnières” : celles qui ont investi tôt pour se conformer aux exigences actuelles pourraient se sentir désavantagées et démotivées si les règles venaient à être assouplies, tandis que les retardataires, paradoxalement, subiraient moins de contraintes.
Calendrier et prochaines étapes du projet Omnibus
Le projet Omnibus est actuellement en discussion au sein des institutions européennes. Voici les principales étapes qui vont suivre :
1) Consultations publiques : les parties prenantes, y compris les entreprises, ont été invitées à formuler leurs demandes et donner leur avis sur la législation Omnibus.
2) Le projet Omnibus est dévoilé par la CE le 26 février 2025. Le projet proposé pourrait ensuite être sujet à d'éventuelles modifications fondées sur les retours des parties prenantes.
3) Négociations interinstitutionnelles : Le projet doit ensuite être adopté par le Parlement européen ainsi que par le Conseil de l’UE. Cette période peut varier selon la complexité des amendements proposés et de la facilité ou non à trouver un consensus au sein de ces instances.
4) Adoption et mise en œuvre du texte : S’il est adopté, le texte pourrait entrer en vigueur dès 2026.
Conclusion
Le projet Omnibus marque une étape importante dans l’évolution de la réglementation européenne sur le reporting extra-financier. Au cœur de ce combat : l'avenir du Green Deal européen. Nous sommes nombreux à craindre un dangereux coup de rabot sur l’ambition sociale et environnementale de l’UE et à plaider pour un équilibre : simplifier sans pour autant renoncer aux ambitions initiales. Ces textes, notamment la CSRD, constituent un formidable levier de transformation des modèles économiques des entreprises mais également de compétitivité face à nos homologues américains ou chinois. N’oublions pas non plus, qu'au-delà de l’aspect réglementaire, les investisseurs et les clients réclament une démarche RSE solide de la part des entreprises.
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